Raport bieżący 23/2019

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu: 

Zarząd Ten Square Games S.A. _”Spółka”_ informuje, że w dniu 12 czerwca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.624,50 PLN  słownie: tysiąc sześćset dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy .
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 16 245  słownie: szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN  słownie: dziesięć groszy  każda  zwanych dalej „Akcje”.
3. Zgodnie z § 6a ust. 7 Statutu Spółki Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN słownie: dziesięć groszy .
4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane.
5. Akcje będą miały formę dokumentową, do czasu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu  zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego „Program” ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu  „Regulamin” , których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 słownie: stu czterdziestu dziewięciu osób.
7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zgody Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie i zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz ii trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.
8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2.

Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące:
1. składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów;
2. opłacania Akcji;
3. wydawania Akcji;
4. deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane;
– zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji.

§ 3.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 724.124,50 zł  słownie: siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy  i dzieli się na:
1. 7.225.000 siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł  dziesięć groszy każda;
2. 16.245  szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć  akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł  słownie: dziesięć groszy  każda.”

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Loading...