Raporty.

19 stycznia 2022

Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.

Zarząd Ten Square Games S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 19 stycznia 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki – Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala („Akcjonariusze”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusze poinformowali, że po złożeniu zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB“), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariuszy ok. 365.088 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 5,0% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5,0% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”), przy czym:

1. Maciej Popowicz oferuje do sprzedaży w ABB ok. 243.382 Akcji Sprzedawanych, stanowiących ok. 3,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; a
2. Arkadiusz Pernal oferuje do sprzedaży w ABB ok. 121.706 Akcji Sprzedawanych, stanowiących ok. 1,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W skład konsorcjum plasującego Akcje Sprzedawane w ABB wchodzą Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Citigroup Global Markets Europe AG jako Globalni Koordynatorzy (Global Coordinators).

Zgodnie z Zawiadomieniem:

• Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
• Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez każdego z Akcjonariuszy, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.
• Akcjonariusze zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
• Zamiarem Akcjonariuszy jest pozostanie inwestorami w Spółce i razem z pozostałymi członkami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawiązanego w dniu 29 października 2019 r. i zmienionego w dniu 9 lipca 2020 r., dalsze strategiczne wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju. Po zakończeniu ABB i przy założeniu sprzedaży liczby Akcji Sprzedawanych wskazanej powyżej Maciej Popowicz będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące ok. 18,78% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce, a Arkadiusz Pernal będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące ok. 9,39% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce.
• W związku z ABB, Akcjonariusze zobowiązali się do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.