Raport bieżący 5/2022 – Ten Square Games – one of the biggest mobile games development companies in Poland

Raporty.

Bieżące

Raport bieżący 5/2022 .

20 stycznia 2022

Zarząd Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że dzisiaj tj. w dniu 20 stycznia 2022 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki. Uprawnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych zostały nadane Zarządowi Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 7 z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.

Poniżej Zarząd przedstawia informacje dotyczące szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia skupu:

  • przedmiotem skupu będą wyłącznie w pełni opłacone akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, oznaczone kodem PLTSQGM00016, dopuszczone do obrotu na ryku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”);
  • skup akcji odbywać się będzie transzami;
  • w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółka nabędzie do 70 000 akcji własnych;
  • na nabycie akcji własnych w ramach pierwszej transzy przeznaczona jest kwota do PLN 20 000 000 (słownie: dwadzieścia milionów złotych), tj. maksymalna kwota jaka może zostać przeznaczona na skup akcji własnych w ramach tej transzy;
  • akcje własne będą nabywane na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW, w wyniku składania zleceń maklerskich;
  • cena nabycia jednej akcji własnej nie będzie niższa niż PLN 200,00 za jedną akcję i nie będzie wyższa niż PLN 600,00 za jedną akcję, a jednocześnie będzie spełniać warunki określone w art. 3 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji („Standard”), tj. zgodnie z którym w szczególności cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym, a w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych;
  • pierwsza transza skupu będzie trwać w okresie od 20.01.2022 do 11.02.2022 (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej:
  1. nabyte zostaną wszystkie akcje przeznaczone do nabycia w ramach pierwszej transzy,
  2. środki przeznaczone na nabycie w ramach pierwszej transzy zostaną w całości wyczerpane,
  3. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, podejmie decyzję w zakresie całkowitej bądź częściowej rezygnacji ze skupu akcji własnych w ramach pierwszej transzy lub o zakończeniu realizacji skupu przed terminem, o którym mowa w Uchwale ZWZ
  • liczba akcji nabywanych w ciągu jednego dnia nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki, jaki został notowany na giełdzie w ciągu ostatnich 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia akcji.
  • celem nabycia akcji własnych jest (i) umorzenie akcji (umorzenie dobrowolne), (ii) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowania przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
  • skup pierwszej transzy akcji będzie realizowany za pośrednictwem Ipopema Securities S.A. z ograniczeniami wynikającymi z art. 3 Standardu, który stosuje się wprost.
  • Podczas trwania pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółka nie będzie dokonywać: a) sprzedaży akcji własnych, b) obrotu w czasie trwania okresów zamkniętych, c) obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej.

Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości informacje dotyczące każdej zmiany warunków skupu. Spółka będzie podawała do publicznej wiadomości informacje na temat transakcji nabycia akcji własnych najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu wykonania takich transakcji, w szczególności o: (i) liczbie skupionych akcji własnych; (ii) dacie nabycia; (iii) średniej cenie nabycia. Po zakończeniu realizacji pierwszej transzy skupu akcji własnych, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jej realizacji.