Raporty.

21 kwietnia 2020

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Treść raportu: 

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“Rozporządzenie MAR”), zarząd (“Zarząd”) spółki Ten Square Games S.A. (“Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 06.03.2020r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzania MAR.

Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 06.03.2020 roku Spółka powzięła informację o:

1. rozważanej przez Prezesa Zarządu Macieja Popowicza możliwości rezygnacji z ubiegania się o funkcję w Zarządzie Spółki następnej kadencji, która rozpocznie się po zatwierdzeniu przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok;
2. rozważanej przez Macieja Popowicza – jako głównego akcjonariusza Spółki – i kierowanej do Rady Nadzorczej Spółki rekomendacji powołania Macieja Zużałka (pełniącego obecnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki;

W związku z powziętymi informacjami Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2020 r. stwierdził (w drodze uchwały) rozpoczęcie w Spółce procesu mającego na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki kolejnej kadencji poprzez podjęcie koniecznych działań przez właściwe organy Spółki, polegające między innymi na niezbędnych konsultacjach z doradcami w zakresie rozpatrzenia możliwości i ścieżki przeprowadzenia zmian w Zarządzie Spółki, a także rozpoczęcia przez Spółkę rozmów z Maciejem Zużałkiem w sprawie wyrażenia zgody na kandydowanie i warunków pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zidentyfikował powyższą informację jako informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR i podjął decyzję o jej opóźnieniu na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z 20 października 2016 r. dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku.

W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, tj. negatywnie wpłynąć na przebieg procesu mającego na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki kolejnej kadencji, w tym w szczególności w zakresie rozmów z Maciejem Zużałkiem w sprawie wyrażenia zgody na kandydowanie i warunków pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, który to proces do momentu ujawnienia informacji poufnej miał charakter wewnętrzny (pomiędzy Spółką, osobami wchodzącymi w skład jej organów oraz doradcami) i przygotowawczy.

Ponadto ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną i uczestników rynku, w tym akcjonariuszy Spółki, i nagłymi zmianami kursu akcji Spółki.

Jednocześnie, w ocenie Zarządu:

1. opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności ze względu na fakt, że nie występują przypadki opisane w pkt. 5.2.9 Wytycznych ESMA;
2. Spółka zapewniła zachowanie poufności treści informacji poufnej do chwili jej ujawnienia przez Spółkę niniejszym raportem bieżącym. 

Ujawnienie informacji poufnej wynika z faktu wygaśnięcia przesłanki wskazującej na możliwość naruszenia prawnie uzasadnionego interesu Emitenta – w dniu 21.04.2020 r. zakończono proces mający na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki kolejnej kadencji i zakończono negocjacje z Maciejem Zużałkiem w zakresie zgody na kandydowanie i warunków pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki kolejnej kadencji poprzez osiągniecie porozumienia przez zainteresowane strony.