21 lipca 2020
Rejestracja zmian Statutu Ten Square Games S.A.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że w dniu 20 lipca 2020 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 20 maja 2020 roku.
Zmiany zarejestrowane zostały przez Sąd w dniu 20.07.2020 roku.
Zmiany Statutu uchwalone zostały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
- Uchwałą nr 25 z dnia 20 maja 2020 roku, którą przyjęto nowe brzmienie §6a Statutu nadając mu następującą treść:
„6a
- Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez:
- emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda,
- emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
(łącznie „Akcje”) przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 maja 2020 r. („Kapitał Docelowy”).
- Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionych w Spółce uchwałami Walnego Zgromadzenia programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki („Programy Motywacyjne”) oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia regulaminach Programów Motywacyjnych („Regulaminy”) oraz w statucie.
- Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
- Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programów Motywacyjnych.
- Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminach uczestnicy Programów Motywacyjnych po spełnieniu warunków i kryteriów w nich zawartych oraz w terminach tam określonych.
- Zarząd ma prawo przyznawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).
- Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
- Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programów Motywacyjnych jest uregulowane odrębnie w Regulaminach, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 Statutu Spółki.”
- Uchwałą nr 27 z dnia 20 maja 2020 roku, którą:
- Uchylono § 7 ust. 5 oraz §14 ust 23 Statutu;
- Zmieniono: § 12 ust. 5 pkt 11) Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:
„11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,”
- Zmieniono § 12 ust. 14 Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:
„14. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.”
- Zmieniono § 14 ust. 29 Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:
„29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:
- ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
- reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
- sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”
- Po ust. 29 w § 14 dodano ust. 29a o następującym brzmieniu:
„29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:
- wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
- ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
- uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),
- rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
- wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;
- wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;
- udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;
- wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;
- udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
- zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;
- zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;
- wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;
- wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;
- tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.”
W załączeniu Zarząd Spółki publikuje treść jednolitą Statutu.
Załączniki:
TSG statut tekst jednolity.pdf
